議案4 池井 良彰（いけい よしあき）を取締役として選任する。
提案の理由
当社創業家は当社社内取締役5名の内3名を占めるだけでなく、合計で当社株式約30%弱を保有し、最高顧問・会長・社長・副社長といった要職を寡占しており、創業家が当社における大きな影響力を持つことは明らかである。このような支配構造においては、少数株主・株主共同の利益の保護が重要である一方、当社は指名報酬員会などコーポレートガバナンス・コードにおいて推奨されている少数株主利益保護のための任意の仕組み1がほとんど導入されていない。また業界再編の機運が高まり、創業家の利益と株主共同の利益が相反する可能性がある統合への対応が取締役の重要な役割となる中で、現在の当社の独立社外取締役3名のうち、企業経営の経験を有するのは井上氏のみであり、取締役会に助言し業務執行を監督するには著しく不十分な布陣となっている。M&Aなどに知見を持ち、高い独立性を持つ社外取締役を取締役会に追加することで当社の企業価値向上が望める。
1株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」（2021年6月11日）（以下「コーポレートガバナンス・コード」） 原則4-10
池井氏を取締役候補者とした理由
池井氏は日本初のM&A専門会社である株式会社レコフの創業に1990年から参画し、長年にわたりM&A業界の第一人者として活躍されており、M&Aに関する豊富な経験と知見を有し、企業経営者としても豊富な経験と幅広い見識を有する。今日のドラッグストア業界は大手による寡占化が進むなど、業界再編の機運が高まりを見せており、M&Aによる企業価値向上という選択肢が重要となるところ、池井氏はM&A業界の専門家として当社経営陣に適切な助言や提言を行うことが期待できる。また池井氏は上場企業である日本ライフライン株式会社において、社外取締役として指名・報酬諮問委員会や投融資委員会の委員を務めており、社外取締役としての経営陣監督についても豊富な実務経験を有する。池井氏はかかる専門性及び知見に基づき、当社の取締役会に助言し、その業務執行を適切に監督できると期待できる。
以上の理由から、オアシスは、池井氏を社外取締役として選任することを提案する。
議案5 定款一部変更の件（筆頭独立社外取締役の選任）
議案の要領
現行の定款に以下の条文を追加し、第23条以降を、各々2条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（独立社外取締役・筆頭独立社外取締役）
第23条 当会社は、東京証券取引所の独立性基準に準じて独立性を有する社外取締役（以下「独立社外取締役」という。）を選任する。
2 独立社外取締役が複数選任された場合は、互選により、筆頭独立社外取締役を選定する。
（筆頭独立社外取締役の職務）
第24条 筆頭独立社外取締役は、独立社外取締役を主導し、次の各号に定める職務を行う。
1. 独立社外取締役間の議論及び認識共有の主導
2. 独立社外取締役と社内取締役及び経営陣との意思疎通の仲介
3. 社外取締役と監査役又は監査役会との連携の主導
4. 株主との対話の主導
5. 前4号に定める職務を行うために必要な連絡、調整及び体制整備の実施
提案の理由
オアシスは複数回にわたり、株主として当社の経営に関し建設的な対話を行うため、代表取締役、IR担当取締役及びその他の取締役との面談を求めたが、当社は、複数回にわたる弊社の要請を一切拒絶し、オアシスが社外取締役に対して直接接触を計る行動を見せて、ようやく、社外取締役ではなくIR担当取締役との面談が設定された。また、当社は代表取締役社長及びIR担当取締役は、原則として投資家と対話せず、投資家からのフィードバックを直接は受け取らないとしており、取締役による株主との対話体制が不十分である。このような、株主との対話を拒むような姿勢はコーポレートガバナンス・コードや社外取締役ガイドライン2などに明確に反しているだけでなく、株主との対話により生まれ得る企業価値向上の機会を逸する恐れがある重大な問題である。そこで、オアシスは、株主との対話において主導的な役割を担う筆頭独立社外取締役の選定を提案する。
2経済産業省「社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン）」（2020年7月31日）第2章6 投資家との対話やIR等への関与
議案6 定款一部変更の件（指名報酬委員会の設置）
議案の要領
現行の定款に以下の章を新設し、現行定款「第７章 計算」を「第８章 計算」へ変更の上、第42条以降を、各々6条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
第７章 指名報酬委員会
（指名報酬委員会の設置）
第42条 取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置する。
（指名報酬委員会の構成）
第43条 指名報酬委員会は、取締役のみにより構成され、その委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
2 指名報酬委員会の委員は、互選により指名報酬委員会の委員である社外取締役を指名報酬委員会の委員長として選定する。
3 社内取締役のうち、当会社の株式又は議決権の保有割合が5％以上である者は、指名報酬委員会の委員に就任することができない。
4 次の各号に定める者が、自己又は他人の名義において保有する当社の株式又は議決権は、社内取締役が保有するものとみなす。
1. 当該社内取締役の3親等内の親族
2. 法人その他これらに類する一切の団体（以下、「法人等」という）であって、当該社内取締役又は当該社内取締役の3親等内の親族が、自己又は他人の名義において、株式、出資若しくはこれらに類する持分又は議決権を、50％を超えて保有するもの
3. 当該社内取締役又は当該社内取締役の3親等内の親族が代表権を有する法人等
（指名報酬委員会の委員の選任方法）
第44条 指名報酬委員会の委員は、定時株主総会が終了した後に開催される取締役会の決議によって選任する。ただし、当該委員が退任する場合その他必要な場合には、当該委員は、臨時取締役会の決議により選任することができる。
（指名報酬委員会の任期）
第45条 指名報酬委員会の委員の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（指名報酬委員会への諮問事項）
第46条 指名報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて次の各号の事項について審議し、取締役会は、指名報酬委員会の意見を尊重して、その決定を行う。
1. 株主総会に提出する取締役の選任又は解任議案の原案
2. 取締役会に提出する代表取締役及び役付取締役の選定、解職、職務分担の原案
3. 取締役の選定方針
4. その他取締役の選解任に関する事項
5. 株主総会に提出する取締役の報酬に関する議案
6. 各取締役の具体的な報酬額（取締役が当社の使用人を兼務する場合における使用人としての報酬額を含む）
7. 取締役及びその3親等内の親族並びにこれらの者が、自己又は他人の名義において、株式、出資若しくはこれらに類する持分又は議決権を、50％を超えて保有する法人その他これらに類する一切の団体に対する、有償又は無償による新株予約権、株式又は社債の発行及び割当てに関する事項（報酬その他の名目及び有利発行であるか否かを問わない）
8. その他取締役報酬に関する事項
（指名報酬委員会規則）
第47条 指名報酬委員会に関するその他の事項は、法令又は本定款のほか、指名報酬委員会が定める指名報酬委員会規則による。
提案の理由
当社は、スキルマトリクスなどの取締役の選任に関する方針・手続を開示していない3。また、創業家出身者兼大株主である取締役が強い影響力を有する取締役会において、コーポレートガバナンス・コードに基づき、公正かつ高い透明性をもって、経営陣幹部や取締役自身の選解任を適切に実行すること4についてはその実効性に疑問が残る。更に、当社は、株主総会決議なく、建前上は公正価格での発行として、事実上は役員報酬としての性質が疑われる形で創業家への新株予約権の発行を行うなど、相反関係にある株主共同の利益と創業家の利益の調整能力について、現状の取締役会による手続きでは懸念が残る。創業家から独立した立場から株式・新株予約権の発行を含めた、指名と報酬について監督が行われることに対する要請が強く、社外取締役が過半数を構成する指名報酬委員会を設置し、取締役指名及び報酬決定手続きの独立性、客観性と説明責任を強化5すべきである。
3当社コーポレートガバナンス報告書 補充原則4.10.1.及び4.11.1.についての説明
4コーポレートガバナンス・コード補充原則4-3①
5コーポレートガバナンス・コード補充原則4-10①
議案 7社外取締役の個人別の固定報酬額決定の件
議案の要領
各社外取締役の基本報酬の額を、1人当たり、1事業年度につき10,000,000円とする。
提案の理由
当社が、創業家出身兼大株主である取締役が強い影響力を有する取締役会の業務執行を適切に監督し、企業価値を向上させるためには、経験豊富かつ有能な人材を社外取締役として選任することは必須である。そのためには、社外取締役に対しその役割に見合う正当な報酬を支払わなければならない。しかし、当社の社外取締役に対する報酬は、第24期の取締役報酬総額1億2,100万円中、社外取締役の報酬は4名で計1,400万円、第23期の取締役報酬総額1億4,600万円中、社外取締役の報酬は2名で計600万円にとどまる。このような低廉な報酬では、優秀な人材の確保は困難である。また、真に有能で独立している取締役候補を惹きつけるために、報酬の予見可能性を高めるという観点からも、現状の慣行の総額での上限を設定するのではなく、個別での上限設定を行うことが望ましいと考えられる。そこで、オアシスは社外取締役1人当たりの固定報酬額を年額1,000万円とすることを提案する。
議案8 社外取締役の個人別の譲渡制限付株式報酬額決定の件
議案の要領
当社の取締役の報酬限度額は、2016年6月28日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とすることが承認されているが、今般、当社の社外取締役に対し、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の社外取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、上記報酬枠とは別枠で、当社の社外取締役に対し、社外取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として新たに、個別に、年額3百万円の金銭報酬債権を付与する。譲渡制限期間は、付与から3年以内とする。当該金銭報酬債権の具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。
提案の理由
社外取締役に株式報酬を支給することにより、株価の騰落と報酬を連動させ、取締役会が株価を安定的に向上させる施策を講じるように監督するインセンティブが生じる。また、当社の取締役会は当社の創業家出身兼大株主である社内取締役がその多くを占め、創業家の強い影響力下にあり、一般株主の利益を毀損し得る構造的な問題がある。株式報酬の導入により、社外取締役自身が少数株主の立場に置かれ、一般株主の利益を公平に代表することがより期待できる。そこで、オアシスは、社外取締役を対象とする事前交付型の譲渡制限付株式報酬制度を導入することを提案する。